Yhtiöjärjestys

1. § Yhtiön nimi on Lounea Oy ja kotipaikka Salo.

2. § Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa ja muuta tiedonsiirtoverkkojen hyväksikäyttöön perustuvaa ja muuta vastaavaa liiketoimintaa, näihin toimintoihin liittyvää suunnittelua, asennusta, huoltoa ja tavaroiden ja palvelujen kauppaa, ja edellä mainittuja toimintoja tukevaa muuta liiketoimintaa. Yhtiöllä on oikeus omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita muita arvopapereita. Yhtiöllä on oikeus harjoittaa kiinteistöjen vuokrausta sekä hallintopalvelutoimintaa.

3. § Yhtiön vähimmäispääoma on miljoona (1.000.000) euroa ja enimmäispääoma kuusi miljoonaa (6.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4. § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu viisi-seitsemän (5-7) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi (1) kalenterivuosi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle ja avaa iältään vanhin hallituksen jäsen, jonka johdolla valitaan puheenjohtaja. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Puheenjohtajan vaalin ratkaisee kuitenkin äänten mennessä tasan arpa.

5. § Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

6. § Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu kahdestakymmenestäviidestä (25) kolmeenkymmeneenviiteen (35) jäsentä.

Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi on kolme (3) vuotta kuitenkin siten, että heistä eroaa vuosittain kolmannes, aluksi arvan mukaan ja sitten vuoroittain. Toimikauden alkamisen ja päättymisen ajankohta on varsinaisen yhtiökokouksen päättyminen.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Vuoden ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle ja sen avaa iältään vanhin hallintoneuvoston jäsen, jonka johdolla valitaan puheenjohtaja. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä.

Hallintoneuvoston päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Puheenjohtajan vaalin ratkaisee kuitenkin äänten mennessä tasan arpa.

7. § Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa.

Tämän lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on:

1. antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta;
2. valita hallituksen jäsenet ja määrätä heidän palkkionsa sekä matka- ja mahdollisten muiden kulukorvausten perusteet;
3. määrätä ne sanomalehdet, joissa kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan; sekä
4. päättää asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista

8. § Vaalikelpoinen hallituksen ja hallintoneuvoston jäseneksi on yhtiön osakkeenomistaja sekä henkilö, joka on oikeutettu joko yksinään tai yhdessä toisen kanssa edustamaan yhtiön osakkeenomistajana olevaa suomalaista yhteisöä.

Hallintoneuvoston jäsenet valitaan tasapuolisesti yhtiön toiminta-alueen eri puolilta ottaen huomioon alueiden liittymämäärät. Hallintoneuvoston jäsenet tulee valita siten, että vähintään kolmentoista (13) jäsenen kotipaikka on Salo, vähintään seitsemän (7) jäsenen kotipaikka Forssa, Humppila, Jokioinen tai Tammela ja vähintään kolmen (3) jäsenen kotipaikka Somero. Yhden (1) hallintoneuvoston jäsenen tulee olla yhtiön henkilöstön edustaja.

9. § Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

Yhtiön prokuroista päättää yhtiön hallitus.

10. § Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä tilikausittain.

11. § Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään viikko ennen 13 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää ilmoituksella, joka julkaistaan ainakin yhdessä yhtiön toimialueella runsaasti leviävässä hallintoneuvoston määräämässä sanomalehdessä.

12. § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain ennen toukokuun loppua.

Kokouksessa on esitettävä

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen;
2. tilintarkastuskertomus;
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;

Päätettävä tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antavat aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
6. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä;
7. hallintoneuvoston jäsenten palkkioista ja matka- sekä muiden kulujen korvauksesta;
8. tilintarkastajien palkkioista; sekä valittava
9. hallintoneuvostoon tarvittavat jäsenet ja
10. tilintarkastaja.

13. § Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokouksessa ei kukaan saa äänestää yhteensä enemmällä kuin yhdellä viideskymmenesosalla (1/50) kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Laskettaessa 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta luetaan osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään myös sellaisten osakkeiden tuottamat äänimäärät, jotka kuuluvat:

1. yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
2. yritykselle, joka kirjanpitolain konsernitilinpäätöstä koskevien säännösten mukaan luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
3. osakkeenomistajan sekä edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassalle;
4. sellaiselle muulle, joka, jos olisi suomalainen yhteisö tai kuuluisi edellä 1. ja 2. kohdissa tarkoitettiin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
5. kirjanpitolain (30.12.1997/1336) 1 luvun 7 §:n tarkoittamalle osakkeenomistajan omistusyhteysyritykselle tai sen eläkesäätiölle tai -kassalle.

Edellä 3 momentissa tarkoitettua määräystä sovellettaessa alennetaan kunkin osakkeenomistajan äänimäärää suhteellisesti yhtä paljon.

14. § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

15. § Osakkeenomistaja, Jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet Ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä määrätään.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta lunastaa osakkeet ja arvopaperit synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

1. yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
2. yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
3. edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle,
4. sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, ja
5. kirjanpitolain 1 luvun 7 §:n tarkoittamalle osakkeenomistajan omistusyhteysyritykselle tai sen eläkesäätiölle tai -kassalle.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden.

Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Osakkeiden lunastushinta on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo, jonka yhtiön hallituksen tulee vahvistaa, lisättynä 15 prosentilla.

Osakkeiden kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan yhtiön hallituksen vahvistama korkein arvo seuraavista:

1. Yhtiön osakkeen markkinahinta, jos voidaan katsoa markkinahinnan luontevasti muodostuneen;
2. Yhtiön osakkeen substanssiarvo; tai
3. Yhtiön osakkeen tuottoarvo.

Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on sen kirjanpitoarvoa suurempi, todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus saadaan ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä yhtiön osakkeen substanssiarvossa ja tuottoarvossa.

Tuottoarvo määritellään kassavirtapohjaisella arvonmäärityksellä käyttäen toimialalle tyypillistä diskonttokorkoa ja, johon lisätään ei-operatiivinen varallisuus käyvin arvoin sekä vähennetään korolliset velat.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden kokonaismäärästä. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta sanomalehti- ilmoituksella on yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 60 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä tarkoitetussa sanomalehdessä.

Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopaperien lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi osakasluetteloon.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suoritettua. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan sanottu viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistusraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä. Tämän pykälän määräysten muutamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen.

16. § Päätös tämän yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, yhtiön vapaaehtoisesta purkamisesta ja selvitystilaan asettamisesta tai sulautumisesta toiseen osakeyhtiöön on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.