Yhtiöjärjestys

1. § Yhtiön nimi on Lounea Oy ja kotipaikka Salo.

2. § Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa ja muuta tiedonsiirtoverkkojen hyväksikäyttöön perustuvaa ja muuta vastaavaa liiketoimintaa, näihin toimintoihin liittyvää suunnittelua, asennusta, huoltoa ja tavaroiden ja palvelujen kauppaa, ja edellä mainittuja toimintoja tukevaa muuta liiketoimintaa. Yhtiöllä on oikeus omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita muita arvopapereita. Yhtiöllä on oikeus harjoittaa kiinteistöjen vuokrausta sekä hallintopalvelutoimintaa.

3. § Yhtiön vähimmäispääoma on miljoona (1.000.000) euroa ja enimmäispääoma kuusi miljoonaa (6.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4. § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu viisi-seitsemän (5-7) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi (1) kalenterivuosi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle ja avaa iältään vanhin hallituksen jäsen, jonka johdolla valitaan puheenjohtaja. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Puheenjohtajan vaalin ratkaisee kuitenkin äänten mennessä tasan arpa.

5. § Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

6. § Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu kahdestakymmenestäviidestä (25) kolmeenkymmeneenviiteen (35) jäsentä.

Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi on kolme (3) vuotta kuitenkin siten, että heistä eroaa vuosittain kolmannes, aluksi arvan mukaan ja sitten vuoroittain. Toimikauden alkamisen ja päättymisen ajankohta on varsinaisen yhtiökokouksen päättyminen.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Vuoden ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle ja sen avaa iältään vanhin hallintoneuvoston jäsen, jonka johdolla valitaan puheenjohtaja. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä.

Hallintoneuvoston päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Puheenjohtajan vaalin ratkaisee kuitenkin äänten mennessä tasan arpa.

7. § Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa.

Tämän lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on:

1. antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta;
2. valita hallituksen jäsenet ja määrätä heidän palkkionsa sekä matka- ja mahdollisten muiden kulukorvausten perusteet;
3. määrätä ne sanomalehdet, joissa kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan; sekä
4. päättää asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista

8. § Vaalikelpoinen hallituksen ja hallintoneuvoston jäseneksi on yhtiön osakkeenomistaja sekä henkilö, joka on oikeutettu joko yksinään tai yhdessä toisen kanssa edustamaan yhtiön osakkeenomistajana olevaa suomalaista yhteisöä.

Hallintoneuvoston jäsenet valitaan tasapuolisesti yhtiön toiminta-alueen eri puolilta ottaen huomioon alueiden liittymämäärät. Hallintoneuvoston jäsenet tulee valita siten, että vähintään kolmentoista (13) jäsenen kotipaikka on Salo, vähintään seitsemän (7) jäsenen kotipaikka Forssa, Humppila, Jokioinen tai Tammela ja vähintään kolmen (3) jäsenen kotipaikka Somero. Yhden (1) hallintoneuvoston jäsenen tulee olla yhtiön henkilöstön edustaja.

9. § Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

Yhtiön prokuroista päättää yhtiön hallitus.

10. § Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä tilikausittain.

11. § Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään viikko ennen 13 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää ilmoituksella, joka julkaistaan ainakin yhdessä yhtiön toimialueella runsaasti leviävässä hallintoneuvoston määräämässä sanomalehdessä.

12. § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain ennen toukokuun loppua.

Kokouksessa on esitettävä

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen;
2. tilintarkastuskertomus;
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;

Päätettävä tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antavat aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
6. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä;
7. hallintoneuvoston jäsenten palkkioista ja matka- sekä muiden kulujen korvauksesta;
8. tilintarkastajien palkkioista; sekä valittava
9. hallintoneuvostoon tarvittavat jäsenet ja
10. tilintarkastaja.

13. § Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokouksessa ei kukaan saa äänestää yhteensä enemmällä kuin yhdellä viideskymmenesosalla (1/50) kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Laskettaessa 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta luetaan osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään myös sellaisten osakkeiden tuottamat äänimäärät, jotka kuuluvat:

1. yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
2. yritykselle, joka kirjanpitolain konsernitilinpäätöstä koskevien säännösten mukaan luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
3. osakkeenomistajan sekä edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassalle;
4. sellaiselle muulle, joka, jos olisi suomalainen yhteisö tai kuuluisi edellä 1. ja 2. kohdissa tarkoitettiin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
5. kirjanpitolain (30.12.1997/1336) 1 luvun 7 §:n tarkoittamalle osakkeenomistajan omistusyhteysyritykselle tai sen eläkesäätiölle tai -kassalle.

Edellä 3 momentissa tarkoitettua määräystä sovellettaessa alennetaan kunkin osakkeenomistajan äänimäärää suhteellisesti yhtä paljon.

14. § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

15. § Päätös tämän yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, yhtiön vapaaehtoisesta purkamisesta ja selvitystilaan asettamisesta tai sulautumisesta toiseen osakeyhtiöön on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.